落实独董制度改革要求 沪深交易所发布配套自律监管规则

8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。按照中国证监会统一部署，深交所同日发布新修订的独立董事改革配套自律监管规则，并将于9月4日起正式施行。上交所也于近日修订发布了主板和科创板《股票上市规则》《规范运作指引》等7件自律监管规则。

具体来看，上交所紧扣改革要求：

(资料图片)

一是修订完善了配套业务规则。自律监管规则修订贯穿基础性业务规则、业务指引、业务指南三个层级，全面反映独立董事改革最新要求，与上位规则做好衔接。同时，结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立性和任职条件、提名回避、独立董事履职方式等要求，便利上市公司对照执行。

二是做好独董资格审查准备。上交所多维度完善审查安排。在机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任；程序上，梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督；技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。

三是帮助上市公司和独立董事群体准确掌握改革要求。按照上市公司监管转型工作要求，深入推进“三开门”，继续发扬“店小二”精神，不断畅通独立董事与交易所的沟通联系，便利政策咨询和意见反馈。

四是切实履行自律监管职责。包括：严格独立董事履职情况监管，高度关注独立董事履职表现，确保其遵守兼职家数、工作时间、工作记录、定期述职等行为规范；持续做好上市公司履职保障监管，督促上市公司为独立董事履职提供必要条件；构建完善科学严谨的独立董事处分体系；充分发挥“三点一线”机制功能；强化与证监会派出机构的协同合作，确保独立董事履职尽责。

深交所也在广泛征求社会各界意见、充分吸收采纳合理建议的基础上，从五方面对规则修订进行充实完善：

一是明晰独立董事的作用和定位。新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，要求独立董事对控股股东、实际控制人等主体间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

二是全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后60日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。

三是强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为3家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。新增IPO前已任独立董事任职时间连续计算的规定，延长重新提名“脱敏期”。建立独立性定期自查和评估机制，完善独立董事不符合任职资格时投票无效的情形。

四是调整独立董事履职方式和履职要求。建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。将发表独立意见纳入独立董事特别职权范围，不再列举发表独立意见的具体事项。同时新增独立董事现场工作时间和工作记录等尽责要求，促使其更好履行监督职能。

五是强化独立董事履职保障。新增会前沟通和异议披露机制，要求公司为独立董事履职提供必要条件并不得干预其行使职权。明确独立董事履职受限时的救济措施，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，并赋予独立董事披露受限时可以直接申请披露的权利。

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